BLOQUEO EN ADMINISTRACIÓN DE SOCIEDAD

El establecimiento de la administración de una sociedad en la forma de dos administradores mancomunados da una cierta seguridad, en la medida en que garantiza un consenso en todas las decisiones, pero tiene por inconveniente un bloqueo de la gestión, porque siempre son precisas las dos firmas.

No obstante, es posible que existan apoderamientos hasta ciertos límites, bien entre los propios administradores, bien a favor de terceros, que puedan en ambos casos actuar por sí solos.

La cuestión aquí es que su cese no está registrado ni inscrito y, por el momento no consta que haya perdido la condición de administrador.

En consecuencia, si existen tales apoderamientos, seguirán vigentes en la medida en que no sean expresamente revocados por el administrador ausente.

Procede la convocatoria inmediata de la Junta General de socios, mediante notificación fehaciente al otro socio, a través de notario.

La opción de acudir al secretario judicial o al registrador mercantil tarda más pero quizá también es mas efectiva, porque intimida al destinatario.

Por lo general, ante la notificación del Registro Mercantil, el otro socio suele acudir de inmediato.

El artículo 171. Convocatoria [de la junta general} en casos especiales del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por medio del Real Decreto legislativo 1/2010, de 2 de julio, prevé tal circunstancia

En caso de muerte o de cese del administrador único, de todos los administradores solidarios, de alguno de los administradores mancomunados, o de la mayoría de los miembros del consejo de administración, sin que existan suplentes, cualquier socio podrá solicitar del Secretario judicial y del Registrador mercantil del domicilio social la convocatoria de junta general para el nombramiento de los administradores.

Además, cualquiera de los administradores que permanezcan en el ejercicio del cargo podrá convocar la junta general con ese único objeto.

Es decir, que el otro administrador mancomunado está legitimado para convocar una junta general que tenga por objeto la aceptación del cese y el subsiguiente nombramiento de administradores, que puede serlo de un administrador único en su caso.

Si el socio que se ha marchado no desea acudir por sí mismo a la Junta, puede delegar en un tercero para que tal persona acuda en su nombre e interés.

En cualquier caso, la aceptación del cese en el cargo de administrador deberá ser ratificada por el propio administrador mancomunado cesante por sí mismo.

Hay que tener en cuenta que este cese precipitado no exonera a tal administrador mancomunado que abandonó su cargo de las responsabilidades en que hubiera incurrido en tanto era vigente su condición de administrador.

Si no se llega a un acuerdo, entonces se está ante una de las causas que constituyen supuesto de disolución de la sociedad, como lo es el bloqueo del órgano de gobierno, tal como aparece descrita en la letra d) del apartado 1 del artículo 363. Causas de disolución de dicho Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital,

Artículo 363. Causas de disolución.

1.La sociedad de capital deberá disolverse:

…

d) Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.

Normalmente, pasados unos días, este socio reacciona y acaba comunicándose con su consocio, por lo general a través de un letrado.

Conclusión

Si existe apoderamiento que permita a un gerente o director o al otro socio firmar por sí mismo ciertas transacciones, la sociedad podrá seguir operando.

No obstante, el socio que sigue ejerciendo como administrador deberá convocar junta general extraodrdinaria de socios, en el plazo más breve posible, al objeto de proceder al cese del administrador que abandonó su cargo y resolver el nombramiento del administrador o administradores de la sociedad.